Virtuelle Beteiligungen – etwa in Form von ESOPs oder VSOPs – sind für Startups ein zentrales Instrument zur Bindung und Motivation von Mitarbeitenden. Sie ermöglichen Teilhabe am Unternehmenswert, ohne Anteile auszugeben. Doch das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat nun entschieden: Pauschale Verfallsklauseln für bereits erworbene Optionen bei Eigenkündigung sind intransparent und rechtlich unwirksam.
Im entschiedenen Fall (BAG, Urteil vom 19.03.2025, Az. 10 AZR 67/24) hatte ein Mitarbeiter nach gut zwei Jahren selbst gekündigt. Laut Vertrag sollten alle bereits gevesteten (also durch Arbeit verdienten) virtuellen Optionen ersatzlos verfallen. Das BAG stellte klar: Gevestete Ansprüche sind arbeitsrechtlich als Gegenleistung für bereits geleistete Arbeit zu werten. Ihr pauschaler Verfall bei Eigenkündigung benachteiligt Mitarbeitende unangemessen und ist unzulässig.
Auch die im Vertrag vorgesehene beschleunigte Entwertung der Optionen nach dem Ausscheiden – also ein doppelt so schneller „Verfall“ wie beim Aufbau – wurde vom Gericht für unzulässig erklärt. Der Arbeitgeber habe zwar ein berechtigtes Interesse, dass ausgeschiedene Mitarbeitende nicht dauerhaft profitieren. Dies dürfe aber nicht auf Kosten bereits verdienter Leistungen geschehen.
Was heißt das für Gründer, Investoren und Mitarbeitende?
🔹 Gründer sollten bestehende Beteiligungsprogramme dringend prüfen. Verfallsklauseln müssen differenzieren: zwischen „Good Leavern“ und „Bad Leavern“, zwischen Kündigungsgründen, und zwischen gevesteten und ungevesteten Ansprüchen.
🔹 Investoren sollten in Due-Diligence-Prozessen beachten, ob Ex-Mitarbeitende nachträglich noch Ansprüche geltend machen könnten. Unklare Verträge bergen finanzielle Risiken.
🔹 Mitarbeitende können nun mit größerer Sicherheit planen. Wer Anteile „verdient“ hat, darf nicht pauschal enteignet werden – auch nicht bei Eigenkündigung.
Fazit: Das BAG stärkt die Rechte von Arbeitnehmer:innen, schafft aber auch Klarheit für faire und rechtssichere Beteiligungsprogramme. Startups sollten jetzt handeln – und ihre Modelle an die neue Rechtslage anpassen.
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